Nouveau Code des Sociétés et des Associations

Comme vous l’avez certainement déjà entendu, un nouveau Code des Sociétés et des Associations (CSA en abrégé) est entré en vigueur depuis le 1er mai 2019.

L'objectif du ministre Koen Geens était clair : moderniser le droit belge en matière de sociétés et associations en le simplifiant, en le rendant plus flexible et en l'harmonisant à la législation européenne.

Concrètement, quels sont les impacts de ce CSA sur votre société (ou association) ?

Nous vous exposons brièvement les principales lignes directrices avec 3 dates clés à retenir :

  • 1er mai 2019:

Les nouvelles sociétés ou associations créées à partir de cette date seront entièrement soumises à ce nouveau Code des Sociétés & Associations. Leurs statuts doivent être conformes aux dispositions du CSA.

Les sociétés existantes avant cette date ne subissent, dans un premier temps, aucun changement. Toutefois, le législateur a prévu un régime transitoire qui leur donne la possibilité de se soumettre volontairement au CSA, en modifiant leurs statuts (c’est ce que l’on appelle le ‘opt-in’). Dans ce cas, un acte notarié s’impose et le CSA s’appliquera à partir de la date de publication de cette modification des statuts dans les annexes du Moniteur belge.

  • 1er janvier 2020 :

Depuis cette date, toutes les règles impératives du CSA sont applicables à toutes les sociétés.

Les nouvelles dénominations et abréviations des formes sociétaires sont obligatoirement applicables :

  •  la « société en commandite simple », en abrégé « SCS » devient la « société en commandite », en abrégé « SComm »;
  •  la « société privée à responsabilité limitée », en abrégé « SPRL » devient la « société à responsabilité limitée », en abrégé « SRL » ;
  •  la « société coopérative à responsabilité limitée », en abrégé « SCRL » devient la « société coopérative », en abrégé « SC » ;
  •  l’abréviation de la société en nom collectif devient « SNC » au lieu de « S.N.C. ».
  • La société anonyme, en abrégé « SA » n’est quant à elle pas modifiée.

Les sociétés existantes doivent veiller à ce que leur site internet, papier de lettre et factures, mentionnent la nouvelle dénomination/abréviation de leur forme sociétaire. 

Les sociétés existantes sont obligées de mettre leurs statuts en conformité avec les dispositions du CSA à l’occasion d’une toute autre modification des statuts (Exemple : modification de l’objet social).

  • 1er janvier 2024 :

A cette date, toutes les sociétés seront complètement soumises aux règles du CSA et devront avoir adapté leurs statuts à la nouvelle règlementation. Un rendez-vous chez votre notaire devra donc avoir lieu.

Cette échéance est éloignée de quatre ans. Durant cette période transitoire, il y aura inévitablement des problèmes d’interprétation et des discussions sur les règles de droit applicables à l’occasion d’un conflit entre des règles contradictoires du Codes des sociétés et du CSA.  Afin de limiter au maximum de tels problèmes (et l’insécurité juridique qui en résulte), il est recommandé de passer à la loupe les statuts et les conventions d’actionnaires existantes et de les adapter via un acte notarié, de préférence bien avant le 1er janvier 2024. De cette manière, et dans certains cas précis, il sera également possible de tirer profit au maximum des nombreuses opportunités offertes par le CSA.

N’hésitez pas à prendre contact avec votre gestionnaire de dossier (ou votre notaire) pour toute information complémentaire.